Cine are obligația întocmirii dosarului prețurilor de transfer?

articol publicat în 1 martie 2021

Dosarul prețurilor de transfer rămâne, chiar și în 2021, un subiect sensibil pentru mulți contribuabili. Adesea privit din perspectiva companiilor mari, cadrul legislativ prevede că și contribuabilii mici și medii cad sub acțiunea reglementărilor naționale privind întocmirea dosarului prețurilor de transfer.

Aflați din rândurile următoare ce reprezintă prețurile de transfer, când și de ce este important să întocmiți dosarul prețurilor de transfer și cine mai exact are obligația de a-l întocmi. 

Ce reprezintă prețurile de transfer?

Prețurile de transfer se referă la acele prețuri care sunt fixate în cadrul operațiunilor realizate între companii și entitățile afiliate acestora. Conform Codului Fiscal, o persoană este afiliată cu o alta în cazul în care legătura dintre ele este conturată de una dintre următoarele situații:

(a) Afiliere între persoane fizice – în cazul în care aceste persoane sunt soț sau soție, respectiv rude până la al treilea grad inclusiv. Între părțile afiliate prețul la care sunt tranzacționate activele corporale sau necorporale, respectiv efectuate servicii poartă denumirea de preț de transfer.

(b) Afiliere între o persoană fizică și o persoană juridică – în cazul în care persoana fizică se află în posesia (directă sau indirectă) a minim 25% din valoarea sau numărul titlurilor de participare sau drepturilor de vot aferente persoanei juridice, respectiv controlează persoana juridică prin puterea sa de decizie;

(c) Afiliere între persoane juridice dacă:

• Prima entitate juridică dispune (direct sau indirect), inclusiv prin posesiile părților afiliate, de minim 25% din valoarea sau numărul drepturilor de participare / de vot de la cealaltă entitate juridică (ori o controlează).
• A doua entitate juridică dispune (direct sau indirect), inclusiv prin posesiile părților afiliate, de minim 25% din valoarea sau numărul drepturilor de participare / de vot de la prima entitate juridică.
• O entitate juridică terță dispune (direct sau indirect), inclusiv prin posesiile părților afiliate, de minim 25% din valoarea sau numărul drepturilor de participare/ de vot de la ambele entități juridice.

Ce reprezintă dosarul prețurilor de transfer?

Dosarul prețurilor de transfer este un document care are rolul de a ilustra și de a dovedi autorităților fiscale că prețurile la care se efectuează operațiunile cu entitățile afiliate respectă principiul valorii de piață – adică se află la nivelul prețurilor la care ar fi tranzacționat două entități independente.

Acesta trebuie întocmit până la data de 25 martie de către contribuabilii mari. Entitățile mici și mijlocii trebuie să-l elaboreze ținând cont de legislația în vigoare și la cererea organului fiscal, în cazul unei inspecții fiscale.

În cadrul unei inspecții fiscale asupra unui contribuabil care desfășoară tranzacții cu entități afiliate, echipa de inspecție fiscală poate solicita și analiza dosarul prețurilor de transfer pregătit de acesta în prealabil. 

Dacă se dovedește că prețurile de transfer aplicate de contribuabil în tranzacțiile intra-grup nu au urmărit principiul valorii de piață, echipa de inspecție fiscală poate ajusta rezultatul contribuabilului pentru a reflecta nivelul pieței.

Cine trebuie să întocmească dosarul prețurilor de transfer?

1. Contribuabilii mari, cu operațiuni între parteneri asociați care exced anumite limite

Ținând cont de Ordinul nr. 442/2016, trebuie să alcătuiască dosarul prețurilor de transfer contribuabilii mari (desemnați prin ordinul președintelui ANAF), care efectuează operațiuni cu părți afiliate. Valoarea totală anuală a acestor tranzacții se calculează adunând valoarea operațiunilor realizate cu toți partenerii asociați, fără TVA. Valoarea tranzacțiilor trebuie să fie mai mare sau egală cu una dintre următoarele plafoane:

• 200.000 euro, pentru dobânzile primite sau plătite în cazul serviciilor financiare (la cursul de schimb transmis de Banca Națională a României pentru ultima zi a anului fiscal);

• 250.000 euro, pentru operațiunile aferente serviciilor prestate sau recepționate (la cursul de schimb transmis de Banca Națională a României pentru ultima zi a anului fiscal);

• 350.000 euro, pentru operațiunile privind cumpărările sau vânzările (la cursul de schimb transmis de Banca Națională a României pentru ultima zi a anului fiscal);

Dosarul prețurilor de transfer trebuie elaborat la termenul fixat pentru predarea declarațiilor anuale aferente impozitului pe profit (pentru fiecare an fiscal).  Dosarul se pune la dispoziție în maxim 10 zile calendaristice din momentul solicitării, însă nu mai repede de 10 zile de când a expirat scadența stabilită pentru elaborare.

În timpul desfășurării unui control fiscal, contribuabilii mari trebuie să prezinte dosarul prețurilor de transfer dacă organul de inspecție fiscală cere acest lucru. Totuși, acest dosar poate fi cerut și în afara unui control fiscal.

2. Contribuabilii mari care nu se află în prima categorie, precum și cei mici și mijlocii care nu depășesc anumite limite tranzacționale

Acești contribuabili efectuează operațiuni cu parteneri asociați, al căror valoare totală este calculată prin adunarea valorii operațiunilor desfășurate cu toți partenerii afiliați, fără TVA. Ei trebuie să elaboreze și să prezinte dosarul prețurilor de transfer doar la cererea organului fiscal, în timpul unui control fiscal. Valoarea tranzacțiilor trebuie să fie mai mare sau egală cu una dintre următoarele limite:

• 50.000 euro, pentru dobânzile primite sau plătite aferente serviciilor financiare (la cursul de schimb transmis de Banca Națională a României pentru ultima zi a anului fiscal);
• 50.000 euro, pentru operațiunile aferente serviciilor prestate sau primite (la cursul de schimb transmis de Banca Națională a României pentru ultima zi a anului fiscal);
• 100.000 euro, pentru operațiunile aferente cumpărărilor sau vânzărilor de active corporale sau necorporale (la cursul de schimb transmis de Banca Națională a României pentru ultima zi a anului fiscal);

În cazul acestor contribuabili, dosarul prețurilor de transfer trebuie prezentat la data solicitată, prin adresă scrisă, de către organul de inspecție fiscală. Adesea, scadența se află între 30 și 60 de zile calendaristice, putând fi prelungită cu 30 de zile calendaristice doar o singură dată, la cererea plătitorilor sau contribuabililor.

Astfel, inspecția poate fi întreruptă până când expiră scadența de punere la dispoziție a dosarului conform prevederilor art. 127, alin. (1) lit. b). din Legea nr. 207 din 2015 (Codul de procedură fiscală, cu modificările și completările ulterioare).

Cât timp poate dura elaborarea unui dosar de prețuri de transfer?

Alcătuirea dosarului prețurilor de transfer se poate desfășura pe o perioadă de 1 până la 6 luni, având în vedere:

• numărul anilor fiscali avuți în vedere pentru elaborarea dosarului;
• numărul de tranzacții efectuate în perioada analizată care intră în scopul dosarului;
• existența unor analize deja existente la nivelul grupului de companii din care face parte contribuabilul.

De ce este necesară alcătuirea dosarului prețurilor de transfer?

În primul rând, și cel mai important –  întocmirea acestui document reprezintă un deziderat legal, motiv pentru care neprezentarea sau prezentarea incompletă atrage după sine amenzi de până la 14.000 de lei. 

Totodată, reprezintă un instrument de protecție fiscală întrucât conține numeroase date și informații financiare și fiscale. Trebuie să avem în vedere faptul că neprezentarea acestui document la solicitarea autorităților fiscale oferă libertatea echipei de inspecție fiscală de a estima aceste prețuri după bunul plac. 

Estimarea prețurilor poate mări considerabil baza impozabilă a contribuabilului sau anula pierderile reportate, posibil rezultând un impozit pe profit suplimentar de plată, respectiv penalități – care pot depăși cu mult simpla amendă.

Aceste estimări sunt făcute de către echipa de inspecție fiscală fără a avea în vedere, de cele mai multe ori, contextul în care contribuabilul a acționat – explicații pe care ar fi avut ocazia să le ofere în cadrul dosarului de prețuri de transfer.

În final, dosarul de prețuri de transfer este și un mijloc de administrare al afacerii, întrucât, în procesul de pregătire al acestuia este esențială analizarea în detaliu a modelului de business, context în care se pot descoperi moduri prin care afacerea poate fi optimizată.