Article also available in / Articol disponibil și în limba:
English (Engleză)
OUG nr. 11/2025 și OP ANAF 827/2026: Acordurile de Preț în Avans (APA), instrument strategic sau promisiune frumoasă?
publicat 2 septembrie 2026
În martie 2025, România a adoptat OUG nr. 11/2025.
În iunie 2026, a fost emis un Proiect de Ordin al Președintelui ANAF, privind procedura de emitere și modificare a Acordului de Preț în Avans („APA”), adoptat ulterior sub forma OP ANAF 827/2026.
Astfel, pentru contribuabilii care au tranzacții intra-grup, APA-urile par să devină un instrument tot mai sigur și la îndemână.
Totuși, în practică, un APA nu este o soluție universală. Poate fi strategic, dar numai în cazuri foarte bine alese.
Deci întrebarea naturală este: când merită de fapt să aplici pentru un APA?
Ce este, de fapt, un APA?
Un acord de preț în avans este un act administrativ emis de autoritatea fiscală, la cererea contribuabilului, contra cost. Prin acest acord, compania solicită confirmarea modului în care stabilește prețurile de transfer pentru anumite tranzacții intra-grup.
Mai simplu: contribuabilul nu așteaptă inspecția fiscală pentru a afla dacă metoda folosită este acceptabilă. Merge înainte la autoritate, explică tranzacțiile, prezintă analiza economică și cere o poziție oficială.
În teorie, avantajul este clar. Dacă APA-ul este emis, compania câștigă predictibilitate. Știe ce metodă poate aplica.
Pentru tranzacții recurente, cu valori mari și impact fiscal semnificativ, această claritate poate conta mult. Un APA poate reduce incertitudinea, poate evita dispute repetate și poate oferi un cadru stabil pentru următorii ani.
Ce schimbă OUG nr. 11/2025
Prima schimbare: aplicarea retroactivă
OUG nr. 11/2025 permite solicitarea extinderii valabilității APA-ului pentru tranzacții desfășurate în condiții similare, pentru o perioadă de până la cinci ani fiscali anteriori anului în care a fost depusă cererea.
Adică, APA-ul nu ar mai privi doar viitorul. Ar putea acoperi și trecutul, ceea ce îl face mult mai atractiv pentru companiile care au avut aceleași tranzacții intra-grup pe parcursul mai multor ani.
Dar aici apare prima limită.
Aplicarea retroactivă nu funcționează automat. Contribuabilul poate solicita această extindere, însă autoritatea fiscală trebuie să o accepte. Tranzacțiile trebuie să fi fost desfășurate în condiții similare, iar analiza trebuie să susțină aceeași logică economică.
Cu alte cuvinte, legea deschide o ușă. Nu garantează că autoritatea va și intra pe ea.
A doua schimbare: suspendarea inspecției fiscale
A doua modificare privește inspecția fiscală. Dacă o cerere de APA este în curs de soluționare, iar controlul fiscal verifică aceleași impozite și aceleași perioade, inspecția poate fi suspendată până la soluționarea cererii.
Și această schimbare pare utilă. În loc ca două proceduri să analizeze în paralel aceeași zonă de risc, contribuabilul poate încerca să concentreze discuția în procedura APA. În anumite cazuri, acest lucru poate reduce presiunea imediată a controlului.
Dar și aici trebuie păstrată măsura.
Suspendarea este o posibilitate, nu un rezultat garantat. Controlul nu dispare. Este doar amânat. Dacă APA-ul nu este emis sau dacă nu acoperă toate aspectele relevante, discuția fiscală poate reveni exact acolo unde fusese lăsată.
Iar, între timp, pe perioada de așteptare se pot aduna eventuale penalități și majorări de întârziere.
Așadar, suspendarea poate ajuta. Dar nu transformă APA-ul într-o soluție rapidă.
Chiar din potrivă. Prin taxe acumulate, timpul așteptat după posibila emitere a unui APA poate ajunge să lucreze împotriva ta.
Cum se transcriu cele două schimbări în practică?
Cele două modificări sunt utile pe hârtie. Totuși, există un aspect : pentru emiterea unui APA, autoritatea fiscală trebuie să își asume o poziție oficială înainte de control.
Această asumare nu este minoră.
Un APA presupune ca administrația fiscală să valideze o metodă de prețuri de transfer pentru tranzacții care pot avea valori mari, structuri complexe și impact fiscal semnificativ. În final, cineva trebuie să își pună semnătura pe o soluție care va produce efecte pentru contribuabil și pentru buget.
De aceea, procedura rămâne prudentă. Și, de multe ori, lentă.
Ce schimbă OP ANAF nr. 827/2026
OP ANAF 827/2026 vine să întărească interesul autorităților din România vizavi de subiectul prețurilor de transfer.
Prin acest nou ordin se aduc îmbunătățiri suplimentare vizavi de forma documentației de APA și respectiv vizavi de procedura ce înconjoară APA.
În ciuda tuturor acestor modificări, rămâne însă de clarificat în ce măsură aceste actualizări legislative vor putea îmbunătăți pentru contribuabili perspectivele aplicării la un APA.
Cât de eficient este mecanismul în România?
Problema APA-urilor în România nu este ideea mecanismului. Problema este eficiența lui.
Durata de soluționare poate ajunge la aproximativ 50 de luni. Pentru o companie, asta înseamnă mai mult de patru ani de așteptare. În acest interval, contractele se pot modifica, marjele se pot schimba, modelul de business poate evolua, iar tranzacțiile analizate pot să nu mai arate la fel.
Un instrument construit pentru predictibilitate își pierde mult din valoare atunci când certitudinea vine prea târziu.
Costurile întăresc aceeași problemă. România se află în categoria jurisdicțiilor cu taxe administrative ridicate pentru APA-uri, iar aceste taxe nu sunt singurul cost. Compania trebuie să aloce timp intern, resurse externe, consultanță, analiză economică și documentație extinsă.
Pentru foarte multe companii, acest efort nu se justifică.
De aceea, APA-ul nu ar trebui privit ca o soluție standard pentru orice risc de prețuri de transfer. În condițiile actuale, el are sens doar pentru un număr redus de contribuabili. Puține companii au nevoie cu adevărat de un APA. Și, având în vedere nivelul de responsabilitate pe care îl presupune emiterea lui, probabil tot puține îl vor obține.
Această concluzie se vede și în Indicele ATIPIC, analiza prin care echipa noastră compară eficiența APA-urilor în statele membre ale Uniunii Europene. Datele exacte, metodologia și comparația între jurisdicții vor fi disponibile în documentul anexat analizei.
Pentru România, semnalul este clar: mecanismul există, dar rămâne greu de accesat, lent și costisitor în raport cu beneficiul obținut.
Când merită totuși analizat un APA?
Un APA merită analizat doar atunci când miza justifică timpul, costul și incertitudinea procedurii.
În practică, acest lucru înseamnă câteva condiții clare
►Compania are tranzacții recurente și anticipează că le va desfășura în următorii cel puțin cinci ani.
►Valorile sunt ridicate, în general peste 10 milioane de euro pe an.
►Mecanismul de stabilire a prețurilor este dificil de documentat în siguranță într-un dosar obișnuit, de exemplu pentru că marja obținută se află foarte aproape de limita intervalului de piață.
►Tranzacțiile au o natură complexă sau aproape unică, iar identificarea unor comparabile adecvate devine dificilă sau chiar imposibilă într-o inspecție fiscală.
În astfel de cazuri, APA-ul are sens. Pentru că riscul este suficient de mare încât predictibilitatea să valoreze mai mult decât costul procedurii.
Pentru restul contribuabililor, întrebarea trebuie pusă mai rece: merită să aștepți ani de zile, să plătești taxe ridicate și să consumi resurse importante pentru o soluție care poate să nu vină?
OUG nr. 11/2025 și OP ANAF 827/2026 fac APA-urile mai vizibile. Le dau o relevanță mai mare în discuțiile despre prețuri de transfer. Dar nu le transformă automat într-un instrument eficient pentru orice companie.
Abonare buletin informativ, dacă nu sunteți deja abonat(ă)…
ATIPIC Solutions este o companie specializată în consultanță privind preturile de transfer, cu o cultură centrată pe utilizarea automatizării în preturile de transfer, inovație și eficiență. Lucrăm cu societăți care au ales ca ERP – SAP, Oracle, Microsoft Dynamics sau Scala și suntem recunoscuți în clasamentul WorldTP / International Tax Review.
Dacă v-a plăcut acest articol, probabil că vă vor plăcea toate articolele noastre pe care le trimitem periodic direct în inbox… așa că vă oferim posibilitatea de a solicita un abonament gratuit la buletinul nostru informativ prin completarea formularului de mai jos:
